Ein neues Kriterium für die Klassifizierung von Unternehmen im Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation ist das Kriterium ihrer Bekanntheit. Entsprechend Satz 1 Kunst. 66,3 Eine Aktiengesellschaft ist eine Aktiengesellschaft, deren Aktien und in Aktien umwandelbare Wertpapiere öffentlich platziert (durch offene Zeichnung) oder unter den in den Wertpapiergesetzen festgelegten Bedingungen öffentlich gehandelt werden. Die Regeln für Aktiengesellschaften gelten auch für Aktiengesellschaften, deren Satzung und Firmenname darauf hinweisen, dass es sich um eine Aktiengesellschaft handelt. Dementsprechend gilt ein Unternehmen, das die oben genannten Kriterien nicht erfüllt, als nicht öffentlich.
Obwohl in Gesetz Es geht um öffentliche Unternehmen im Allgemeinen, aber in Wirklichkeit können wir nur über die Anwendung dieser Klassifizierung auf Aktiengesellschaften sprechen. In der Literatur wird zu Recht darauf hingewiesen, dass nur Aktiengesellschaften einer solchen Klassifizierung unterzogen werden können, was die Einführung strengerer Anforderungen an den Status öffentlicher Aktiengesellschaften bedeutet, deren Aktien an Börsen notiert sind und deren Teilnehmer (Aktionäre) einen erhöhten Schutz benötigen von verschiedenen Missbräuchen. In Bezug auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung verliert es jedoch seine Bedeutung, da LLCs unter keinen Umständen börsennotierte Unternehmen werden können – sie haben nichts, was sie an Börsen notieren könnten *(23) .
Eine öffentliche Aktiengesellschaft kann durch die Einstellung des Aktienumlaufs auf dem Markt in eine nichtöffentliche Aktiengesellschaft umgewandelt werden und umgekehrt. Folglich ist es die Annahme eines Beschlusses der Mehrheit der Aktionäre auf einer Hauptversammlung, den Namen einer Aktiengesellschaft zu ändern, nämlich die Aufnahme eines Hinweises auf ihren öffentlichen Charakter, sowie ein Beschluss, entsprechende Änderungen an der Satzung vorzunehmen , ermöglicht die Änderung des Status dieser Aktiengesellschaft, Laut Klausel 11 Kunst. 3 Gemäß dem Gesetz Nr. 99-FZ werden Aktiengesellschaften, die vor Inkrafttreten dieses Gesetzes gegründet wurden und die Merkmale öffentlicher Aktiengesellschaften erfüllen, unabhängig von der Angabe als öffentliche Aktiengesellschaften anerkannt vor dem 1. September 2014 (dem Datum des Inkrafttretens der Änderungen im Bürgerlichen Gesetzbuch) und den Merkmalen öffentlicher Aktiengesellschaften entsprechen ( Absatz 1 von Artikel 66.3 Bürgerliches Gesetzbuch der Russischen Föderation) werden als öffentliche Aktiengesellschaften anerkannt, unabhängig vom Hinweis in ihrem Firmennamen, dass es sich um eine öffentliche Gesellschaft handelt.
Informationen über den öffentlichen Status einer Aktiengesellschaft müssen allen Dritten direkt aus dem Namen dieser juristischen Person bekannt sein. Daher ist eine öffentliche Aktiengesellschaft verpflichtet, Informationen über den Firmennamen des Unternehmens, die einen Hinweis auf seinen öffentlichen Status enthalten, zur Aufnahme in das Unified State Register of Legal Entities einzureichen. Dieser Status muss sich auch in der Satzung widerspiegeln, die durch einen Beschluss der Hauptversammlung genehmigt wird.
Folgende Merkmale öffentlicher Gesellschaften lassen sich unterscheiden:
Erstens sollten die Verantwortlichkeiten für die Führung des Aktionärsregisters einer Aktiengesellschaft und die Wahrnehmung der Aufgaben ihrer Zählkommission einer professionellen unabhängigen Organisation übertragen werden. Dieselbe Organisation muss die Richtigkeit der Protokolle der Hauptversammlungen öffentlicher Aktiengesellschaften bestätigen.
Zweitens können in einer öffentlichen Aktiengesellschaft die Anzahl der von einem Aktionär gehaltenen Aktien, ihr Gesamtnennwert sowie die maximale Anzahl der einem Aktionär gewährten Stimmen nicht begrenzt werden.
Drittens haben öffentliche Unternehmen eine öffentliche Berichtspflicht.
Was nichtöffentliche Aktiengesellschaften betrifft, so sind ihre Aktivitäten weniger gesetzlich geregelt. Ja, laut Klausel 3 Kunst. 66,3 Das Bürgerliche Gesetzbuch kann durch einstimmig angenommenen Beschluss der Teilnehmer (Gründer) einer nicht-öffentlichen Gesellschaft die folgenden Bestimmungen in die Satzung der Gesellschaft aufnehmen:
1) bei entgeltlicher Übertragung an das kollegiale Leitungsorgan der Gesellschaft ( Absatz 4 von Artikel 65.3) oder das kollegiale Leitungsorgan der Gesellschaft in Angelegenheiten, die gesetzlich in die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Gesellschafter fallen, mit Ausnahme von Angelegenheiten:
Vornahme von Änderungen an der Satzung eines Unternehmens, Genehmigung der Satzung in einer neuen Fassung;
Umstrukturierung oder Liquidation eines Unternehmens;
Festlegung der quantitativen Zusammensetzung des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft ( Absatz 4 von Artikel 65.3) und das kollegiale Exekutivorgan (sofern seine Bildung in die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Gesellschafter fällt), Wahl ihrer Mitglieder und vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse;
Festlegung der Menge, des Nennwerts, der Kategorie (Art) der genehmigten Aktien und der durch diese Aktien gewährten Rechte;
Erhöhung des genehmigten Kapitals einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Verhältnis zu den Anteilen ihrer Gesellschafter oder durch Aufnahme eines Dritten in eine solche Gesellschaft;
Genehmigung interner Vorschriften oder anderer interner Dokumente, die keine Gründungsdokumente sind ( Absatz 5 von Artikel 52) Geschäfts Firma;
2) über die Übertragung der Funktionen des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft an das kollegiale Leitungsorgan der Gesellschaft ( Absatz 4 von Artikel 65.3) ganz oder teilweise oder bei Ablehnung der Schaffung eines kollegialen Leitungsorgans, wenn dessen Aufgaben von dem genannten kollegialen Leitungsorgan wahrgenommen werden;
3) über die Übertragung der Funktionen des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft auf das alleinige Leitungsorgan der Gesellschaft;
4) über das Fehlen einer Prüfungskommission im Unternehmen oder über deren Einrichtung ausschließlich in den in der Satzung des Unternehmens vorgesehenen Fällen;
5) über ein Verfahren, das sich von dem durch Gesetze und andere Rechtsakte festgelegten Verfahren zur Einberufung, Vorbereitung und Abhaltung von Hauptversammlungen der Gesellschafter einer Handelsgesellschaft unterscheidet und deren Beschlüsse fasst, sofern diese Änderungen den Gesellschaftern nicht das Recht auf Teilnahme entziehen in der Hauptversammlung einer nicht börsennotierten Gesellschaft und um Informationen darüber zu erhalten;
6) über Anforderungen, die von den durch Gesetze und andere Rechtsakte festgelegten Anforderungen an die quantitative Zusammensetzung, das Verfahren zur Bildung und Abhaltung von Sitzungen des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft abweichen ( Absatz 4 von Artikel 65.3) oder das kollegiale Leitungsorgan der Gesellschaft;
7) über das Verfahren zur Ausübung des Vorkaufsrechts zum Erwerb einer Aktie oder eines Teils einer Aktie am genehmigten Kapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder des Vorkaufsrechts zum Erwerb von Aktien einer Aktiengesellschaft oder wandelbaren Wertpapieren seine Anteile sowie auf den maximalen Beteiligungsanteil eines Gesellschafters einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung am genehmigten Kapital der Gesellschaft;
8) über die Übertragung von Angelegenheiten, die damit nicht in Zusammenhang stehen, in die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktionäre Code oder per Gesetzüber Aktiengesellschaften;
9) sonstige Bestimmungen in den Fällen, die in den Gesetzen über Handelsgesellschaften vorgesehen sind.
Die Frage nach der Notwendigkeit, Wirtschaftsunternehmen in öffentliche und nichtöffentliche Unternehmen zu unterteilen, stellte sich schon vor langer Zeit. Tatsächlich gab es eine solche Aufteilung schon früher, sie wurde jedoch nicht gesetzlich formalisiert.
Dies liegt daran, dass die überwiegende Zahl der offenen Aktiengesellschaften trotz ihrer Organisations- und Rechtsform ihrem Wesen nach immer nichtöffentliche Unternehmen waren. Sie führten keine öffentlichen Wertpapierzeichnungen durch und ihre Wertpapiere wurden nicht an Börsen gehandelt. Allerdings könnten die größten Aktiengesellschaften als öffentliche Unternehmen eingestuft werden, da ihre Aktien öffentlich gezeichnet und an der Börse gehandelt würden.
Da den meisten von ihnen jedoch einst im Zuge der Privatisierung des Staats- und Gemeindeeigentums grundsätzlich die Organisations- und Rechtsform einer offenen Aktiengesellschaft auferlegt wurde, waren sie gezwungen, gesetzliche Vorgaben einzuhalten Offenlegung von Informationen, wobei verschiedene Arten von Kosten anfallen. Vielen Aktiengesellschaften drohten Strafen bei Verstößen oder nicht ordnungsgemäßer Erfüllung dieser Anforderungen durch die Regulierungsbehörde. Und das, obwohl die Informationen, die von solchen Aktiengesellschaften in das Informationsfeld des Wertpapiermarktes gelangen, für dessen Teilnehmer von geringem Interesse waren und es dadurch verstopften.
Der grundlegende Unterschied zwischen börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen besteht darin, dass für börsennotierte Unternehmen in größerem Umfang zwingende Vorschriften gelten und die Ermessensfreiheit von Unternehmen ausgeschlossen ist, die Gelder von einer unbestimmten Anzahl von Anlegern anwerben. In Bezug auf nicht-öffentliche Unternehmen dagegen GK RF unter Berücksichtigung der vorgenommenen Änderungen per Gesetz N 99-ФЗ ermöglicht eine dispositive (permissive) Regulierung und bietet die Möglichkeit, die eine oder andere Option zu wählen.
In Russland gibt es nur wenige öffentliche Unternehmen; die überwiegende Mehrheit der Aktiengesellschaften ist nicht öffentlich. Kombiniert mit der vorherrschenden Organisations- und Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Russland (94 % der Gesamtzahl der Handelsorganisationen). *(24) ) Nichtöffentliche Unternehmen machen die überwiegende Mehrheit der juristischen Personen im Unternehmenssektor aus. Die Anwendung der Ermessensregulierung auf alle diese Themen lässt Rückschlüsse auf die Liberalisierung der russischen Gesetzgebung im Bereich der unternehmerischen Tätigkeit zu.
Das am 5. Mai 2014 verabschiedete Bundesgesetz Nr. 99-FZ änderte das Zivilrecht hinsichtlich der Organisations- und Rechtsformen juristischer Personen. Am 1. September 2014 traten die neuen Bestimmungen des Artikels 4 des ersten Teils des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation in Kraft:
1. Diese Rechtsform, beispielsweise eine geschlossene Aktiengesellschaft, wurde inzwischen abgeschafft.
2. Alle Wirtschaftssubjekte sind in öffentliche und nichtöffentliche Unternehmen unterteilt.
Was sind öffentliche und nichtöffentliche Aktiengesellschaften?
Aktiengesellschaft gilt als öffentlich, wenn seine Aktien und Wertpapiere öffentlich ausgehängt oder verbreitet werden auf dem Wertpapiermarkt. Auch eine Aktiengesellschaft gilt als öffentlich wenn aus der Satzung und dem Firmennamen hervorgeht, dass das Unternehmen öffentlich ist. Alle anderen Aktiengesellschaften (JSC) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (LLC) werden nicht öffentlich
Was ist eine Aktiengesellschaft?
Solche Organisationen unterliegen einer obligatorischen Offenlegungspflicht über Eigentümer und verbundene Unternehmen sowie über wesentliche Tatsachen, die sich auf die Aktivitäten des Emittenten auswirken könnten. Dies ist im Interesse potenzieller Aktionäre erforderlich, um die Transparenz des Anlageprozesses in Wertpapiere des Unternehmens zu erhöhen.
Öffentliche Unternehmen zeichnen sich durch folgende Merkmale aus:
- die Aktien der Gesellschaft können von einer unbegrenzten Anzahl von Personen erworben und frei veräußert werden;
Informationen über die Eigentumsstruktur und die Ergebnisse der wirtschaftlichen Tätigkeit einer Aktiengesellschaft liegen in offenen Quellen vor;
Wertpapiere einer Aktiengesellschaft werden an der Börse platziert oder durch öffentliche Zeichnung, auch durch Werbung, verkauft;
Daten über abgeschlossene Transaktionen mit Aktien des Unternehmens (deren Menge und Preis) stehen allen Marktteilnehmern zur Verfügung und können zur Analyse der Wertdynamik von Wertpapieren genutzt werden.
Bedingungen für die Einstufung eines Unternehmens als Aktiengesellschaft
Nach den neuen Standards (Artikel 66.3. Nr. 99-FZ) wird eine Aktiengesellschaft in 2 Fällen als öffentliche Gesellschaft anerkannt:
1. Die Gesellschaft gibt ihre Aktien zum freien Verkehr durch offene Zeichnung oder Platzierung an der Börse gemäß dem Gesetz „Über den Wertpapiermarkt“ aus.
2. Der Name und die Satzung weisen darauf hin, dass die Organisation öffentlich ist.
Weist eine bestehende Gesellschaft die Merkmale einer offenen Aktiengesellschaft auf, erhält sie Öffentlichkeitsstatus, unabhängig davon, ob dies im Firmennamen erwähnt wird. CJSC und andere Organisationen, die diese Merkmale nicht aufweisen, gelten als nicht öffentlich.
Folgen der Erlangung des öffentlichen Status
Die Publizität eines Unternehmens bedeutet eine erhöhte Verantwortung und eine strengere Regulierung seiner Funktionsweise, da es die Eigentumsinteressen einer großen Anzahl von Aktionären berührt.
1. Offene Aktiengesellschaften, die ab dem 1. September 2014 tätig sind, müssen Änderungen ihres Firmennamens im Unified State Register of Legal Entities eintragen, einschließlich einer Angabe der Publizität. Gleichzeitig besteht keine Notwendigkeit, Anpassungen an den Titeldokumenten vorzunehmen, sofern diese nicht den Normen des Bürgerlichen Gesetzbuches widersprechen – dies kann bei der ersten Änderung der Gründungsdokumente der JSC erfolgen.
2. Ab dem Zeitpunkt, an dem der Status der Werbung im Namen der Organisation im Unified State Register of Legal Entities eingetragen ist, gilt diese erwirbt das Postrecht ihre Aktien am Wertpapiermarkt
3. Eine Aktiengesellschaft muss über ein kollegiales Leitungsorgan verfügen, bestehend aus aus mindestens 5 Mitgliedern.
4. Die Führung des Aktionärsregisters einer öffentlichen JSC wird auf übertragen unabhängiges lizenziertes Unternehmen.
5. Organisation nicht berechtigt den freien Verkehr ihrer Aktien beeinträchtigen: die Größe und den Wert des Pakets in den Händen eines Anlegers beschränken, Einzelpersonen ein Vorkaufsrecht zum Kauf von Wertpapieren einräumen und die Veräußerung von Aktien auf Wunsch des Aktionärs in irgendeiner Weise verhindern .
6. Der Emittent ist dazu verpflichtet offener Zugang Veröffentlichen Sie Informationen zu Ihren Aktivitäten:
Jahresbericht;
Jahresabschlüsse;
Liste der verbundenen Unternehmen;
JSC-Charta;
Entscheidung zur Ausgabe von Aktien;
Bekanntmachung über die Abhaltung einer Aktionärsversammlung;
sonstige gesetzlich vorgeschriebene Daten.
Der Gesetzgeber geht davon aus, dass Unternehmensorganisationen in Form geschlossener Aktiengesellschaften tatsächlich keine Aktiengesellschaften sind, da ihre Anteile auf eine geschlossene Teilnehmerliste verteilt sind und sogar in den Händen eines einzelnen Aktionärs liegen können. Somit unterscheiden sich diese Unternehmen praktisch nicht von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und können in eine GmbH oder eine Produktionsgenossenschaft umgewandelt werden.
Eine Umstrukturierung einer geschlossenen Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist nicht erforderlich. Eine geschlossene Aktiengesellschaft hat das Recht, ihre Aktionärsform beizubehalten und in diesem Fall den Status einer Nichtöffentlichkeit zu erlangen, wenn er keine Anzeichen von Publicity hat.
Änderungen der Zivilgesetzgebung haben praktisch keine Auswirkungen GMBH. Nach der neuen Klassifizierung werden diese juristischen Personen anerkannt automatisch nicht öffentlich. Ihnen werden im Zusammenhang mit dem neuen Status keine Verantwortlichkeiten für eine erneute Registrierung übertragen.
Nichtöffentliche Aktiengesellschaften
Eine nichtöffentliche Aktiengesellschaft ist eine juristische Person, die die folgenden Kriterien erfüllt:
der Mindestbetrag des genehmigten Kapitals beträgt 10.000 Rubel;
Anzahl der Aktionäre – nicht mehr als 50;
Der Name der Organisation weist nicht darauf hin, dass sie öffentlich ist
Die Aktien der Gesellschaft sind nicht börsennotiert und werden nicht im Rahmen einer öffentlichen Zeichnung zum Kauf angeboten.
Aus dem Firmennamen des Unternehmens folgt es Streichen Sie das Wort „geschlossen“.
Die Anerkennung einer JSC als nicht öffentlich gibt ihr im Vergleich zu einem öffentlichen Unternehmen viel mehr Freiheit bei der Verwaltung ihrer Aktivitäten. Somit ist die ehemalige geschlossene Aktiengesellschaft nicht verpflichtet, Informationen über ihre Arbeit in offenen Quellen zu veröffentlichen. Durch Beschluss der Gesellschafter kann die Leitung der Organisation vollständig in die Hände des Vorstands oder des alleinigen Leitungsorgans der Gesellschaft übertragen werden. Die Aktionärsversammlung hat das Recht, den Nennwert der Aktien, deren Anzahl und Art selbstständig festzulegen und den einzelnen Teilnehmern zusätzliche Rechte einzuräumen. JSC-Wertpapiere werden durch eine einfache Transaktion gekauft und verkauft.
Alle Entscheidungen des JSC müssen von einem Notar oder Standesbeamten beglaubigt werden. Die Führung des Aktionärsregisters einer nichtöffentlichen Aktiengesellschaft wird einem spezialisierten Registerführer übertragen.
LLCs als nicht börsennotierte Unternehmen
Der Mindestbetrag des genehmigten Kapitals beträgt 10.000 Rubel;
Teilnehmerzahl – maximal 50;
Die Teilnehmerliste wird vom Unternehmen selbst geführt, alle Änderungen werden im Unified State Register of Legal Entities registriert;
Die Befugnisse der Teilnehmer richten sich standardmäßig nach ihren Anteilen am genehmigten Kapital, können jedoch geändert werden, wenn die nicht börsennotierte Gesellschaft einen Gesellschaftsvertrag abgeschlossen hat oder nach Einführung der entsprechenden Bestimmungen in die Satzung der Gesellschaft mit Eintragung der Änderungen im einheitlichen Staatsregister von juristischen Personen;
Die Transaktion zur Veräußerung von Anteilen wird von einem Notar formalisiert, die Tatsache der Übertragung der Rechte wird in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen eingetragen.
Im Gegensatz zur Dokumentation börsennotierter Unternehmen sind die im Gesellschaftsvertrag einer nicht börsennotierten Gesellschaft mit beschränkter Haftung enthaltenen Informationen vertraulich und werden nicht an Dritte weitergegeben.
Die Eintragung von Beschlüssen der Gesellschafter muss im Beisein eines Notars erfolgen. Es gibt jedoch auch andere Möglichkeiten, die dem Gesetz nicht widersprechen, nämlich:
Einführung von Änderungen an der Satzung, die eine andere Methode zur Bestätigung von Entscheidungen des Treffens der LLC-Teilnehmer festlegen;
Obligatorische Beglaubigung des Firmenprotokolls mit den Unterschriften aller Beteiligten;
Der Einsatz technischer Mittel, die die Tatsache der Dokumentenannahme dokumentieren.
Neben geschlossenen Aktiengesellschaften ist auch die Rechtsform ALC (Additional Liability Company) vom Zivilrecht ausgenommen. Nach den neuen Regeln müssen sich solche Organisationen erneut als nicht öffentliche LLCs registrieren.
Öffentliche Aktiengesellschaft ist ein neuer Begriff in der russischen Zivilgesetzgebung. Auf den ersten Blick mag es scheinen, dass nicht-öffentliche und öffentliche Aktiengesellschaften nur neue Namen für CJSC und OJSC sind. Aber ist das wirklich so?
Mit dem Bundesgesetz Nr. 99-FZ vom 05.05.2014 (im Folgenden als Gesetz Nr. 99-FZ bezeichnet) wurden dem Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation eine Reihe neuer Artikel hinzugefügt. Einer von ihnen, Art. 66.3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation führt eine neue Klassifizierung von Aktiengesellschaften ein. Die bereits bekannten CJSC und OJSC wurden nun durch NJSC und PJSC ersetzt – nichtöffentlich und. Dies ist nicht die einzige Änderung. Insbesondere das Konzept einer Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung (ALS) ist mittlerweile aus dem Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation verschwunden. Allerdings erfreuten sie sich ohnehin keiner besonderen Beliebtheit: Laut dem Einheitlichen Staatsregister juristischer Personen (Stand Juli 2014) gab es in Russland nur etwa 1.000 davon – bei 124.000 geschlossenen Aktiengesellschaften und 31.000 offenen Aktiengesellschaften.
Was bedeutet eine öffentliche Aktiengesellschaft? In der aktuellen Fassung des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation handelt es sich um eine Aktiengesellschaft, deren Aktien und andere Wertpapiere frei auf dem Markt verkauft werden können.
Die Regeln für eine öffentliche Aktiengesellschaft gelten für eine Aktiengesellschaft, deren Satzung und Name darauf hinweisen, dass die Aktiengesellschaft öffentlich ist. Für PJSCs, die vor dem 01.09.2014 gegründet wurden und deren Firmenname einen Hinweis auf Publizität enthält, gilt die in Absatz 7 der Kunst festgelegte Regel. 27 des Gesetzes „Über Änderungen...“ vom 29. Juni 2015 Nr. 210-FZ. Eine solche PJSC, die vor dem 1. Juli 2020 keine öffentlichen Aktienemissionen durchführt, muss:
Neben Aktien kann eine Aktiengesellschaft auch andere Wertpapiere ausgeben. Art. 66.3 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation sieht den öffentlichen Status nur für Wertpapiere vor, die in Aktien umgewandelt werden. Ergebend nicht-öffentliche Unternehmen kann Wertpapiere mit Ausnahme von Aktien und in diese wandelbaren Wertpapieren in den öffentlichen Verkehr bringen.
Lassen Sie uns überlegen Unterschied zu JSC. Obwohl die Änderungen nicht grundlegend sind, kann ihre Unkenntnis das Leben des Managements und der Aktionäre der PJSC ernsthaft erschweren.
War früher die Verpflichtung zur Offenlegung von Informationen über die Tätigkeit einer OJSC bedingungslos, hat ein öffentliches Unternehmen nun das Recht, bei der Zentralbank der Russischen Föderation einen Antrag auf Befreiung von dieser Verpflichtung zu stellen. Diese Möglichkeit kann genutzt werden öffentliche und nichtöffentliche Unternehmen Für die Öffentlichkeit ist die Befreiung jedoch viel relevanter.
Darüber hinaus waren JSCs bisher verpflichtet, Informationen über den Alleinaktionär in die Satzung aufzunehmen und diese Informationen zu veröffentlichen. Jetzt reicht es aus, Daten in das Unified State Register of Legal Entities einzutragen.
Die OJSC hatte das Recht, in ihrer Satzung Fälle vorzusehen, in denen zusätzliche Aktien und Wertpapiere dem Vorzugskauf durch bestehende Aktionäre und Wertpapierinhaber unterliegen. Aktiengesellschaft ist in jedem Fall verpflichtet, sich ausschließlich an dem Bundesgesetz „Über Aktiengesellschaften“ vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ (im Folgenden als Gesetz Nr. 208-FZ bezeichnet) zu orientieren. Verweise auf die Satzung verlieren ihre Gültigkeit.
Wenn es einer OJSC in einigen Fällen erlaubt wäre, selbst ein Aktionärsregister zu führen, dann öffentliche und nichtöffentliche Aktiengesellschaften sind stets verpflichtet, diese Aufgabe an spezialisierte lizenzierte Organisationen zu delegieren. Gleichzeitig muss der Registrar einer PJSC unabhängig sein.
Gleiches gilt für die Zählkommission. Nun müssen Probleme, die in ihren Zuständigkeitsbereich fallen, von einer unabhängigen Organisation gelöst werden, die über eine Lizenz für die entsprechende Art von Tätigkeit verfügt.
Eine Innovation, die vor allem PJSC und NJSC betrifft, ist eine Unternehmensvereinbarung. Im Rahmen dieser zwischen den Aktionären geschlossenen Vereinbarung verpflichten sich alle oder einige von ihnen, ihre Rechte nur auf eine bestimmte Weise auszuüben:
Allerdings hat die Vereinbarung auch ihre Grenzen: Sie kann die Aktionäre nicht dazu verpflichten, stets mit der Position der Leitungsorgane der Aktiengesellschaft einverstanden zu sein.
Tatsächlich gab es schon immer Möglichkeiten, eine einheitliche Position für alle oder einen Teil der Aktionäre zu schaffen. Mittlerweile sind sie jedoch aufgrund von Änderungen in der Zivilgesetzgebung aus der Kategorie der „Gentleman’s Agreements“ auf die offizielle Ebene übergegangen. Nun kann ein Verstoß gegen eine Unternehmensvereinbarung sogar ein Grund dafür sein, die Beschlüsse der Hauptversammlung als rechtswidrig anzuerkennen.
Für nicht-börsennotierte Unternehmen kann eine solche Vereinbarung ein zusätzliches Managementinstrument sein. Wenn alle Aktionäre (Teilnehmer) an einer Gesellschaftsvereinbarung teilnehmen, können viele Fragen im Zusammenhang mit der Unternehmensführung durch Änderungen nicht in der Satzung, sondern im Inhalt der Vereinbarung gelöst werden.
Darüber hinaus wurde für nichtöffentliche Unternehmen eine Verpflichtung eingeführt, Informationen über Unternehmensverträge in das Unified State Register of Legal Entities einzutragen, wenn sich im Rahmen dieser Verträge die Befugnisse der Aktionäre (Teilnehmer) erheblich ändern.
Für diejenigen OJSCs, die beschlossen haben, in diesem Status weiterzuarbeiten Aktiengesellschaft Es ist notwendig, Änderungen an den gesetzlichen Dokumenten vorzunehmen. Es gibt keine gesetzliche Frist dafür, aber es ist besser, es nicht zu verzögern. Andernfalls kann es zu Problemen in den Beziehungen zu Gegenparteien sowie zu Unklarheiten darüber kommen, welche Rechtsregeln auf PJSC anzuwenden sind. Das Gesetz Nr. 99-FZ legt fest, dass die unveränderte Satzung insoweit angewendet wird, als sie den neuen Normen des Gesetzes nicht widerspricht. Was jedoch genau widersprüchlich ist und was nicht, ist umstritten.
Die Umbenennung kann auf folgende Weise erfolgen:
Die Änderungen selbst können sich nur auf den Namen auswirken – es reicht aus, die Worte „offene Aktiengesellschaft“ aus dem Namen zu streichen und durch die Worte „ Aktiengesellschaft" Es ist jedoch zu prüfen, ob die Bestimmungen der bisher bestehenden Satzung nicht im Widerspruch zu den gesetzlichen Normen stehen. Besonderes Augenmerk sollte insbesondere auf die Regeln gelegt werden, die sich auf Folgendes beziehen:
Gemäß Teil 12 der Kunst. 3 des Gesetzes Nr. 99-FZ muss das Unternehmen keine staatliche Abgabe zahlen, wenn die Änderungen die Anpassung des Namens an das Gesetz betreffen.
Außer für JSC gelten Zeichen der Werbung und Nicht-Werbung nun auch für andere Organisationsformen juristischer Personen. Insbesondere stuft das Gesetz LLCs nun direkt als nicht-öffentliche Körperschaften ein. Für eine öffentliche Aktiengesellschaft müssen Änderungen an der Satzung vorgenommen werden. Aber ist dies für diejenigen Unternehmen notwendig, die aufgrund des neuen Gesetzes als nicht börsennotiert gelten sollten?
Tatsächlich ist es für nicht-börsennotierte Unternehmen nicht erforderlich, Änderungen vorzunehmen. Dennoch ist es dennoch ratsam, solche Änderungen vorzunehmen. Dies ist besonders wichtig für ehemalige geschlossene Aktiengesellschaften. Andernfalls wäre ein solcher Name ein trotziger Anachronismus.
In der Zeit, die seit der Verabschiedung des Gesetzes Nr. 99-FZ vergangen ist, haben viele Unternehmen bereits das Verfahren zur Registrierung von Satzungsänderungen durchlaufen. Wer gerade dabei ist, dies zu tun, kann die Mustercharta einer PJSC nutzen.
Bei der Verwendung einer Probe müssen Sie jedoch zunächst Folgendes beachten:
Diese Liste ist bei weitem nicht vollständig, daher sollten Sie bei der Verwendung von Proben diese sorgfältig anhand der geltenden Gesetzgebung prüfen.
Da viele russische PJSCs Außenhandelsgeschäfte betreiben, stellt sich die Frage: Wie sollen sie nun offiziell auf Englisch heißen?
Bisher wurde für JSC der englische Begriff „Open Joint Stock Company“ verwendet. Analog dazu der Strom öffentliche Aktiengesellschaften kann als öffentliche Aktiengesellschaft bezeichnet werden. Diese Schlussfolgerung wird durch die Praxis der Verwendung dieses Begriffs in Bezug auf Unternehmen aus der Ukraine bestätigt, wo es seit langem PJSCs gibt.
Darüber hinaus ist auch die unterschiedliche rechte Terminologie im englischsprachigen Raum zu berücksichtigen. In Analogie zum britischen Recht ist daher der Begriff „Public Limited Company“ theoretisch akzeptabel und zum US-Recht „Public Corporation“.
Letzteres ist jedoch unerwünscht, da es ausländische Gegenparteien irreführen kann. Offenbar ist die Option einer öffentlichen Aktiengesellschaft optimal:
Was lässt sich also letztlich über Neuerungen im Zivilrecht für öffentliche und nichtöffentliche juristische Personen sagen? Im Allgemeinen machen sie das System der Organisations- und Rechtsformen für Handelsorganisationen in Russland logischer und harmonischer.
Es ist nicht schwierig, Änderungen an den gesetzlichen Dokumenten vorzunehmen. Es reicht aus, das Unternehmen nach den neuen Regeln des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation umzubenennen. Die Legalisierung von Vereinbarungen zwischen Aktionären (Gesellschaftsvereinbarung gemäß Artikel 67.2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation) kann als Fortschritt angesehen werden.
Dadurch wurden wesentliche Änderungen eingeführt, wonach Aktiengesellschaften in öffentliche und nichtöffentliche Unternehmen unterteilt werden, d. h. die Aufteilung der Aktiengesellschaften in geschlossene und offene Gesellschaften wurde abgeschafft. Mit anderen Worten: Die Organisations- und Rechtsform der „Aktiengesellschaft“ bleibt erhalten, die Art dieser Gesellschaften verändert sich jedoch.
Nach den neuen Regeln werden JSCs in zwei Typen unterteilt: öffentliche und nichtöffentliche.
Gemäß Artikel 66.3 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation öffentlich ist eine Aktiengesellschaft, deren Aktien und Wertpapiere öffentlich platziert (durch offene Zeichnung) oder unter den in den Wertpapiergesetzen festgelegten Bedingungen öffentlich gehandelt werden. Die Regeln für Aktiengesellschaften gelten für Aktiengesellschaften, deren Satzung und Firmenname darauf hinweisen, dass es sich bei der Gesellschaft um eine Aktiengesellschaft handelt. Somit kann eine Gesellschaft, die die entsprechenden Kriterien nicht erfüllt, öffentlich werden.
Anerkannt werden eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und eine Aktiengesellschaft, die die oben genannten Kriterien nicht erfüllen nicht öffentlich.
Eine juristische Person, bei der es sich um eine kommerzielle Organisation handelt, muss über einen Firmennamen verfügen, der im Gründungsdokument (bei einer JSC ist dies die Satzung) und im Unified State Register of Legal Entities eingetragen ist. Der vollständige Firmenname einer öffentlichen Aktiengesellschaft in russischer Sprache muss den vollständigen Namen der Gesellschaft und die Worte „öffentliche Aktiengesellschaft“ enthalten, einen abgekürzten Namen – den vollständigen oder abgekürzten Namen der Gesellschaft und die Worte „öffentliche Aktiengesellschaft“. -Aktiengesellschaft“ oder „PJSC“.
Ein nicht börsennotiertes Unternehmen wird (nach eigenem Ermessen) ab dem Datum der Eintragung in das Unified State Register of Legal Entities (Unified State Register of Legal Entities) mit Informationen über den Firmennamen öffentlich, die einen Hinweis darauf enthalten, dass das Unternehmen als börsennotiert gelten sollte. Der Firmenname einer nichtöffentlichen Aktiengesellschaft in russischer Sprache muss den vollständigen Namen des Unternehmens und die Wörter „Aktiengesellschaft“ enthalten, einen abgekürzten Namen – den vollständigen oder abgekürzten Namen des Unternehmens und die Wörter „Aktiengesellschaft“. Aktiengesellschaft“ oder „JSC“ ().
Wie aus der allgemeinen Norm (Absatz 3, Absatz 1, Artikel 53 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation) hervorgeht, kann das Gründungsdokument vorsehen, dass die Befugnis, im Namen einer juristischen Person zu handeln, mehreren gemeinsam oder unabhängig handelnden Personen erteilt wird von einander. Informationen hierzu müssen in das Unified State Register of Legal Entities aufgenommen werden.
Auf dieser Grundlage werden JSCs, die vor dem 01.09.2014 gegründet wurden und die Kriterien öffentlicher Aktiengesellschaften erfüllen, als öffentlich anerkannt, unabhängig davon, ob in ihrem Firmennamen ein Hinweis darauf vorhanden ist, dass es sich bei der Gesellschaft um eine öffentliche Aktiengesellschaft handelt. In diesem Zusammenhang haben solche Unternehmen das Recht, Aktien und in Aktien wandelbare Wertpapiere öffentlich zu platzieren, auch wenn ihr Name möglicherweise nicht darauf hindeutet, dass es sich um ein öffentliches Unternehmen handelt.
Um Investoren und andere interessierte Parteien zu informieren, empfahl die Bank von Russland JSCs, die die Kriterien öffentlicher JSCs erfüllen und deren Wertpapiere sich im Platzierungsprozess befinden, Informationen über die Einhaltung der Kriterien öffentlicher Unternehmen durch das Unternehmen offenzulegen. Die Gründungsdokumente (Satzung) und Namen von Aktiengesellschaften, die vor dem 01.09.2014 gegründet wurden, müssen bei der ersten Änderung der Gründungsdokumente an die Normen des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation in der Neufassung angepasst werden . Dies ist eine Anforderung des Bundesgesetzes Nr. 99-FZ.
Es wird hinzugefügt, dass die Änderung des Namens einer juristischen Person im Zusammenhang mit der Anpassung an die neuen Normen des Bürgerlichen Gesetzbuchs nicht die Notwendigkeit mit sich bringt, Änderungen am Titel und anderen Dokumenten vorzunehmen, die ihren früheren Namen enthalten. Eine Ummeldung von juristischen Personen, die vor dem 01.09.2014 gegründet wurden, ist ebenfalls nicht erforderlich. Folglich behalten alle von der JSC vor dem 1. September 2014 ausgestellten Titel begründenden, bestätigenden, beendenden und anderen Dokumente ihre Rechtskraft und müssen daher nicht ersetzt werden. Das Vorstehende gilt insbesondere für Lizenzen und andere Genehmigungen, die von Rosprirodnadzor und seinen Gebietskörperschaften ausgestellt werden (Schreiben von Rosprirodnadzor vom 14. Oktober 2014 Nr. AA-03-04-36/16011).
Gleichzeitig wird juristischen Personen nicht das Recht entzogen, bei der zuständigen Behörde Änderungen an bereits ausgestellten Dokumenten zu beantragen (sofern das entsprechende Regulierungsdokument das Verfahren zur Ausstellung eines Dokuments regelt, das das zuvor ausgestellte Dokument ersetzt). Beispielsweise sieht die Gesetzgebung zu Steuern und Gebühren kein Verfahren zum Ersetzen von Registrierungsmitteilungen bei den Steuerbehörden und zum Ersetzen des Namens einer Aktiengesellschaft in Übereinstimmung mit Kapitel 4 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation vor Eine solche Meldung aus den in der Abgabenordnung der Russischen Föderation vorgesehenen Gründen ist nicht erforderlich (Schreiben des Föderalen Steuerdienstes Russlands vom 16. September 2014 Nr. SA-4-14/18715).
Neuregistrierung zuvor gegründeter juristischer Personen gemäß Art. 8, 9 Bundesgesetz vom 05.05.2014 Nr. 99-FZ, im Zusammenhang mit dem Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes ist nicht erforderlich.
Aktiengesellschaften, die vor dem 01.09.2014 gegründet wurden und diese Kriterien erfüllen, gelten standardmäßig als öffentliche Aktiengesellschaften (im Allgemeinen muss aus dem Firmennamen einer solchen Gesellschaft hervorgehen, dass es sich um eine öffentliche Aktiengesellschaft handelt). Ein Unternehmen, das nach allen Angaben als nicht öffentlich eingestuft ist, kann öffentlich werden, wenn in seinem Firmennamen ein Hinweis darauf enthalten ist. Die Satzung von vor dem 01.09.2014 gegründeten Unternehmen und deren Firmennamen müssen in Einklang gebracht werden mit den neuen Anforderungen, die bei der ersten Änderung der Satzung erfolgen müssen, die auf der Grundlage eines Beschlusses der Hauptversammlung der Aktionäre durchgeführt wird.
Es ist wichtig zu beachten, dass bei der Registrierung von Änderungen an den Gründungsdokumenten juristischer Personen im Zusammenhang mit der Übermittlung dieser Dokumente gemäß den Normen von Kapitel 4 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation keine staatliche Gebühr erhoben wird.
Die bekannte Abkürzung OJSC geriet in Vergessenheit – laut Bundesgesetz Nr. 99 vom 05.05.14 wird diese Organisation durch öffentliche Aktiengesellschaften ersetzt. Es lohnt sich herauszufinden, ob es Unterschiede zwischen OJSC und PJSC gibt, was die charakteristischen Merkmale dieser Organisationsform sind und wer jetzt Aktionär werden kann. Und heute werden wir über die Anzahl der Teilnehmer einer öffentlichen Aktiengesellschaft, die Leitungsgremien sowie darüber sprechen, wie man eine öffentliche Aktiengesellschaft (IT) eröffnet.
Tatsächlich ist eine PJSC ein komplettes Analogon einer offenen Aktiengesellschaft – jetzt handelt es sich um eine spezifischere Form der Organisation von Aktivitäten, die den Grad der Publizität angibt.
PJSC (Public Joint Stock Company) kann abweichen:
In allen anderen Fällen weisen alle PAOs ähnliche Merkmale auf. Die Merkmale, die eine öffentliche Aktiengesellschaft auszeichnen, sind sehr spezifisch und können nicht mit anderen Formen der Organisation von Aktivitäten verwechselt werden.
Lesen Sie weiter unten mehr über die Aktiengesellschaft.
Das folgende Video spricht darüber, wie Aktiengesellschaften durch PJSCs und ähnliche Organisationen ersetzt werden:
Das erste, was eine PJSC von mehreren anderen Formen der Organisation von Aktivitäten unterscheidet, ist das Vorhandensein von Aktien. Gleichzeitig hat es sie auch, aber hier hat PJSC seine eigenen Merkmale.
Zwei charakteristische Merkmale von PJSC:
Auch eine öffentliche Aktiengesellschaft (PJSC) hat ihre Vor- und Nachteile:
Die Nachteile dieser Form sind die Haftung für Verbindlichkeiten mit persönlichem Eigentum für die Schulden der Aktiengesellschaft und die Notwendigkeit einer jährlichen externen Prüfung der Tätigkeit. Wichtig zu wissen ist, dass die persönliche Haftung direkt von der Höhe der Beteiligung abhängt.
Diese Organisationsform hat viel mehr Vorteile – tatsächlich ist jeder Aktionär Miteigentümer des Unternehmens. Jeder kann mit kleinen Investitionen Mitglied einer PJSC werden, ohne über unternehmerische Fähigkeiten zu verfügen.
Für die Hauptinitiatoren der Gründung einer öffentlichen Aktiengesellschaft ermöglicht dieser Ansatz zur Organisation von Aktivitäten, zusätzliche materielle Ressourcen für das Unternehmen zu gewinnen und so die Chancen auf eine erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens zu maximieren.
Eine öffentliche Aktiengesellschaft unterscheidet sich in ihren Leitungsorganen etwas von anderen Formen des Unternehmertums. Für solche Unternehmen ergeben sich nun zusätzliche Möglichkeiten.
Das oberste Organ ist die Hauptversammlung der Aktionäre. Bei PJSC müssen an ihren Sitzungen nun Standesbeamte oder Notare teilnehmen. Abhängig von der Art der Tätigkeit, der Unternehmensgröße und der Präsenz von Tochtergesellschaften ist eine unterschiedliche Struktur der Leitungsorgane möglich.
Die Basis der Führungsstruktur sieht wie folgt aus:
Die Struktur kann verzweigter sein – mehrere Direktoren sind gesetzlich zulässig. Auch eine Beteiligung juristischer Personen an den Leitungsorganen ist möglich.
Derzeit darf die Zahl der Mitglieder eines kollegialen Leitungsorgans nicht weniger als fünf betragen. Alle Vorstandsmitglieder können nicht mit ihren Anteilen an der Entscheidungsfindung auf der Hauptversammlung der PJSC-Teilnehmer teilnehmen. Diese Aspekte spiegeln sich in der Regel in den Gründungsdokumenten wider.
Lesen Sie weiter unten über die Gründungsdokumente einer öffentlichen Aktiengesellschaft, die Anzahl, Zusammensetzung und Verantwortung der Teilnehmer.
Ein Spezialist informiert Sie im folgenden Video über die PJSC-Registrierung:
Die Dokumente des PJSC und seines Firmennamens legen die Notwendigkeit fest, die Bekanntheit der Organisation anzugeben. Das wichtigste Gründungsdokument einer PJSC ist die Satzung der Organisation, die den vollständigen und abgekürzten Namen des Unternehmens, die Rechte der Aktionäre, die Größe des genehmigten Kapitals, die Managementstruktur und vieles mehr definiert.
Zuvor stand den OJSC-Teilnehmern die Möglichkeit des vorläufigen Erwerbs von Aktien durch Personen zur Verfügung, die bereits deren Inhaber waren. Öffentliche Aktiengesellschaften orientieren sich heute nur noch an den Bundesgesetzen; solche Kaufmerkmale können sie in ihren Satzungen nicht mehr vorsehen. Dies gibt jedem die Möglichkeit, Aktien ohne Rücksicht auf bestehende Aktionäre zu erwerben.
Aktionäre von PJSCs haben die gleichen Rechte wie Teilnehmer offener Aktiengesellschaften. Dabei kommt es nicht auf die Höhe der Beteiligung an. Sie können:
Gleichzeitig tragen auch die Teilnehmer Verantwortung – die Schulden der PJSC fallen entsprechend der Höhe ihrer Beteiligung an ihre Teilnehmer. Mitglieder der Organisation haften mit ihren persönlichen Mitteln, wenn das Vermögen der PJSC nicht ausreicht, um Schulden zu begleichen. Gleichzeitig spielen die persönlichen Verpflichtungen der Aktionäre für die Aktiengesellschaft keine Rolle; die PJSC haftet nicht für die Schulden ihrer Gesellschafter.
Lesen Sie weiter unten mehr über das genehmigte Mindestkapital einer öffentlichen Aktiengesellschaft.
Das Kapital der PJSC wird von ihren Aktionären in unterschiedlichen proportionalen Anteilen bereitgestellt. Für eine öffentliche Aktiengesellschaft beträgt das genehmigte Mindestkapital 100.000 Rubel. Auch Vermögenseinlagen sind zulässig – ihr Wert wird von einem unabhängigen Gutachter ermittelt.
Gemäß den Änderungen aus dem Jahr 2014 müssen nun vor der Registrierung einer PJSC 3/4 des genehmigten Kapitals eingezahlt werden. Der Rest ist das ganze Jahr über fällig.
Die öffentliche Aktiengesellschaft ersetzte die OJSC. In dieser Organisationsform sind neue Nuancen aufgetaucht, das Prinzip bleibt jedoch dasselbe: Aktionäre bilden Kapital, haben Stimmrechte und die Möglichkeit, Dividenden zu erhalten. Sie blieben auch für die Rückzahlung der Schulden der Aktiengesellschaft verantwortlich. Die Managementstruktur hat die Möglichkeit, sich zu verzweigen, und die Offenheit der Daten ist noch öffentlicher geworden.
Bis der volle Betrag des genehmigten Kapitals eingezahlt ist, ist es einer PJSC unmöglich, einen offenen Verkauf ihrer Anteile zu organisieren.
In diesem Video erfahren Sie, was Aktiengesellschaften verbergen können:
